Trzecia generacja "piątek" została zaprezentowana podczas Salonu Samochodowego w Genewie w 1988 roku. Całkowicie nowe nadwozie wyróżniało się obłymi eleganckimi kształtami i bardzo dobrymi własnościami aerodynamicznymi. Rozstaw osi powiększono aż o 135 mm, przez co uzyskano bardziej obszerne wnętrze. W pierwszym okresie produkcji stosowano tylko silniki sześciocylindrowe o układzie rzędowym. Gama jednostek napędowych składa się z silników benzynowych o pojemności skokowej 2,0 , 2,5 , 3,0 , i 3,5 dm3 oraz turbodoładowanego Diesla - 2,4 dm3.

Rodzinę "5" uzupełniał sportowy model M5 z wysilonym silnikiem o pojemności 3,5 dm3.

Od 1990 roku na niektórych rynkach oferowano model 518i z silnikiem czterocylindrowym.

Podczas Salonu Samochodowego we Frankfurcie n/Mennem w 1991 roku debiutowały modele z uniwersalnym nadwoziem typu kombi (Touring) oraz samochody typu 525iX wyposażone w stały napęd obu osi. Pojawił się również model 525tds z mocniejszym silnikiem Diesla. Jesienią następnego roku wprowadzono do produkcji nowe silniki benzynowe w układzie V8. Dwa z nich, o pojemności 3,0 i 4,0 dm3, trafiły do samochodów serii 5. Pojazdy z silnikami V8 wyróżniały się wlotem powietrza o poszerzonej "nerce". W tym samym czasie zmodernizowano model M5, który otrzymał jeszcze mocniejszy silnik o pojemności 3,8 dm 3.

Zakończenie produkcji samochodów trzeciej generacji nastąpiło w dwóch etapach. Początkiem 1996 roku ukończono produkcję wersji z nadwoziami trzybryłowymi, a wersje kombi wytwarzano do grudnia tegoż roku. Łączna liczba wykonanych pojazdów tej generacji wynosiła około 1 mln 333,4 tysięcy sztuk.