Druga generacja modelu GS została zaprezentowana w 1997 roku. Nowe nadwozie typu notch-back miało zwiększony o 20 mm rozstaw osi, ale długość całkowita pojazdu została nieco zmniejszona. Utrzymano dotychczasowy styl nadwozia, a podział lamp przednich i tylnych na oddzielne zespoły o ciekawych kształtach wpłynął na bardziej indywidualny charakter pojazdu. Modernizacja objęła także silnik oraz zespoły podwoziowe.

Początkiem 1998 roku pojawił się na rynku model GS 400. W tym samym nadwoziu zamontowano silnik w układzie V8 o pojemności skokowej 4,0 dm3, adaptowany z większego modelu LS 400.

Jesienią 2000 roku silnik ten został zastąpiony nowszą i większą jednostką napędową. Był to silnik w układzie V8, o pojemności 4,3 dm3, a pojazd nosił oznaczenie GS 430.

Produkcja samochodów GS pierwszej generacji została zakończona w 2004 roku.